Zarząd jest organem wykonawczym, który prowadzi sprawy spółki z o.o. i ją reprezentuje. Działania zarządu w spółce regulowane są przepisami kodeksu spółek handlowych oraz zapisami umowy spółki. Przyjrzyjmy się zatem nieco bliżej, jaka odpowiedzialność ciąży na członkach zarządu spółki z o.o. za podejmowane decyzje i działania (w tym również odpowiedzialność karna), a także jaka jest odpowiedzialność prezesa spółki z o.o.
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. – zobowiązania wobec osób trzecich
Spółka z o.o. jest podmiotem prawnym, który posiada osobowość prawną oraz własny majątek, i z tego względu może samodzielnie odpowiadać za swoje zobowiązania. Jeśli zaistnieje taka sytuacja, że wierzyciel będzie chciał dochodzić zaspokojenia swojego świadczenia od spółki, to może okazać się, iż majątek tej spółki nie jest na tyle wystarczający by zaspokoić te roszczenia. Oczywiście takie informacje o stanie majątkowym spółki wierzyciel może powziąć jeszcze przed wszczęciem egzekucji, i wówczas może okazać się będzie ona bezskuteczna. Co w takiej sytuacji? Otóż, wtedy wierzyciel może dochodzić swoich roszczeń od członków zarządu danej spółki, zgodnie art. 299 Kodeksu spółek handlowych § 1. Co więcej, zgodnie z tym przepisem, wierzyciel ma prawo dochodzić zobowiązań od spółki z majątków osobistych członków zarządu – może od wszystkich członków, tylko kilku z nich bądź też od jednego wskazanego przez siebie.
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. względem zobowiązań tej spółki wobec osób trzecich może w konkretnych sytuacjach zostać ograniczona, jeśli:
- członkowie spółki udowodnią, że w odpowiednim czasie został przez nich zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości, likwidacji lub rozpoczęto postępowanie układowe;
- nie doszło do złożenia wyżej wymienionych wniosków bez winy członków zarządu;
- brak złożenia takich wniosków w odpowiednim czasie nie miał wpływu na szkody dla wierzycieli.
Odpowiedzialność karna członków zarządu spółki z o.o. za podejmowane decyzje i działania
W przypadku umyślnego działania na szkodę spółki, zarządowi grozi kara nawet do 5 lat pozbawienia wolności. Odpowiedzialność karną członkowie zarządu poniosą również wtedy, gdy nie złożą we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości swojej spółki. W takim przypadku sąd może orzec karę grzywny lub pozbawienia czy ograniczenia wolności, oraz pozbawić członków zarządu danej spółki prawa do dalszego prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek. Co więcej, kara ta może zostać poszerzona o zakaz pełnienia funkcji członka zarządu czy rady nadzorczej, a także reprezentanta bądź pełnomocnika w przedsiębiorstwie państwowym, spółce handlowej, spółdzielni, stowarzyszeniu lub fundacji na okres od 3 do 10 lat.
Odpowiedzialność prezesa spółki z o.o.
Na czele zarządu stoi prezes tego zarządu, który bezpośrednio odpowiada przed właścicielami danej firmy lub też organem reprezentującym interesy właścicieli (często jest nim rada nadzorcza). Zadaniem prezesa zarządu spółki z o.o. jest:
- reprezentowanie jej (dotyczy to zarówno czynności sądowych jak i pozasądowych);
- prowadzenie spraw tej spółki, a zatem dbanie o jej ciągły rozwój oraz koordynowanie i nadzorowanie głównych funkcji firmy, jej finansów, jak również pracowników.
Prezesowi zarządu podlegają dyrektorzy poszczególnych działów. Aby móc podjąć się odpowiedzialności za właściwe prowadzenie spółki, taka osoba powinna posiadać szerokie kompetencje. Od prezesa zarządu wymaga się, więc wyższego wykształcenia, doświadczenia w kierowaniu zespołem, doskonałej znajomości branży, w której firma funkcjonuje – prowadzi działalność, oraz umiejętności strategicznego i operatywności myślenia, a także przedsiębiorczości. Wszystkie te kompetencje są niezwykle ważne, bowiem prezes zarządu spółki z o.o. odpowiada materialnie za ewentualne działanie na szkodę spółki, a zatem ryzykuje własnym majątkiem w sytuacji, gdyby spółka taka stała się niewypłacalna przed złożeniem wniosku do sądu o jej upadłość w odpowiednim terminie.