Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o. opiera się na kilku zasadach, które są podstawą przyszłej spółki po jej przekształceniu:

• Spółka przekształcona zachowuje wszelkie prawa i obowiązki, które dotychczas przysługiwały przedsiębiorcy. Na spółkę z o.o. przechodzą zatem więc wszelkie umowy oraz uzyskane koncesje, zezwolenia i ulgi (o ile decyzja w tej sprawie nie postanowiła inaczej);
• Spółka przekształcona w zasadzie zachowa uprawnienia i ulgi podatkowe;
• Spółka przekształcona zachowuje ciągłość działalności gospodarczej. Oznacza to, że nazwa firmy może zostać ta sama, z tym że konieczne jest dodanie formy prawnej spółki;
• nie powstaje obowiązek zapłaty podatku. Oznacza to, że nie ma konieczności zapłaty podatku od dochodów (przychodów) ze sprzedaży majątku przekazanego do majątku jednoosobowej spółki z o.o. oraz z tytułu nabycia udziałów przekształconej spółki;
• zobowiązania zaciągnięte przed przekształceniem firmy pozostają w mocy. W takim przypadku za zobowiązania zaciągnięte w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą osoba fizyczna odpowiada solidarnie ze spółką przez okres 3 lat od dnia przekształcenia.

Etapy przekształcenia

Kluczowym momentem w przekształcaniu jednoosobowej firmy w spółkę z o.o. jest złożenie wniosku o wpis przekształcenia i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Jednak zanim będzie to możliwe konieczne jest odpowiednie przygotowanie i podjęcie kilku kroków, które są wymagane do przekształcenia firmy w spółkę z o.o.

1. Sporządzenie bilansu i sprawozdania finansowego

Na potrzeby przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. konieczne jest przygotowanie bilansu, czyli wyceny składników majątku przedsiębiorstwa. Ponadto konieczne jest przygotowanie sprawozdania finansowego. Oba te dokumenty sporządza się na określony dzień, a są one potrzebne do planu przekształcenia, do którego dołącza się je jako załącznik.

Bilans i sprawozdanie finansowe sporządza się w oparciu o księgi rachunkowe, ale jeżeli jako osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą nie jest się zobowiązany, do ich prowadzenia, należy się sporządzić na podstawie:

1. podsumowania zapisów w podatkowej księdze przychów i rozchodów (KPIR),
2. innych ewidencji prowadzonych dla celów podatkowych,
3. spisu z natury,
4. innych dokumentów pozwalających sporządzić sprawozdanie.

 

2. Sporządzenie i badanie planu przekształcenia

Plan przekształcenia firmy sporządza się w formie pisemnej. Powinien zawierać co najmniej wycenę majątku firmy na dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie tego planu. Jeżeli więc bilans przedsiębiorstwa został sporządzono np. na 29 kwietnia, to plan przekształcenia powinien być przygotowany najpóźniej do 31 maja.

Sporządzony pisemny plan przekształcenia firmy musi zostać potwierdzony notarialnie.

Następnie plan przekształcenia musi zostać zbadany przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Wyznacza go sąd rejestrowy na wniosek (można wnioskować o wyznaczenie konkretnej osoby), do którego należy dołączyć następujące dokumenty:

1. projektem oświadczenia o przekształceniu,
2. projektem aktu założycielskiego (umowy spółki),
3. wyceną składników majątku Twojej firmy,
4. sprawozdanie finansowe,
5. opłatę sądową za złożenie wniosku w wysokości 300 zł.

Sąd rejestrowy wyznacza biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia Sąd wyznacza również termin na sporządzenie opinii, przy czym nie może być on dłuższy niż 2 miesiące od dnia wyznaczenia biegłego rewidenta. Sporządzoną opinię biegły składa w sądzie rejestrowym oraz do wnioskodawcy. Po zakończonej pracy, sąd określi wynagrodzenie biegłego, którego pokrycie jest obowiązkiem przekształcanej firmy..

3. Sporządzenie oświadczenia o przekształceniu oraz umowy spółki

Po otrzymaniu opinii sporządzonej przez rewidenta, konieczne jest zawarcie oświadczenia o przekształceniu oraz podpisaniu umowy spółki w formie aktu notarialnego.

Oświadczenie o przekształceniu firmy powinno minimalnie zawierać takie elementy jak:

1. typ spółki, w jaki zamierzasz się przekształcić – w tym przypadku chodzi o spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
2. wysokość kapitału zakładowego – w przypadku spółki z o.o. ma to być minimum 5 000 zł,
3. zakres przyznanych Tobie praw osobiście jako wspólnikowi spółki z o.o., o ile takie przyznanie jest w ogóle przewidziane,
4. nazwiska i imiona członków przekształconej spółki z o.o.

Z kolei umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych powinna określać:

1. firmę i siedzibę spółki,
2. przedmiot działalności spółki,
3. wysokość kapitału zakładowego,
4. liczbę udziałów przypadających na jednego wspólnika,
5. liczbę i wartość nominalną udziałów,
6. czas trwania spółki, jeżeli został określony.

 

4. Powiadomienie pracowników o przekształceniu

W przypadku zatrudniania pracowników konieczne jest powiadomienie ich o przewidywanym terminie przekształcenia firmy w spółkę z o.o. Przekształcenie nie wypływa na zmianę podmiotu zatrudniającego, zatem umowy o prace, które zostały zawarte przed przekształceniem nadal obowiązują, jednak ze względów formalnych konieczne jest naniesienie na nie zmiany w części określającej pracodawcę, jeżeli na skutek przekształcenia zmieniła się nazwa firmy oraz forma prawna działalności. Najprostszym sposobem na wprowadzenie zmian jest aneks do umowy.

5. Złożenie wniosku o wpis przekształcenia spółki z o.o. do KRS i wykreślenie z CEIDG

Wniosek o wpis przekształcenia do KRS muszą wnieść wszyscy powołani członkowie zarządu spółki. Wniosek ten składa się do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w terminie nie późniejszym niż 6 miesięcy od dnia zwarcia umowy spółki.

Wniosek należy złożyć na formularz KRS-W3, do którego należy dołączyć właściwe dokumenty.

Przekształcona spółka jako nowy podmiot otrzymuje numer KRS, nowy numer NIP oraz numer REGON. Nazwa firmy może pozostać ta sama, z tym że zmienia się jej forma prawna. W ciągu 7 dni od dnia wpisu spółki do KRS trzeba złożyć wniosek o wykreślenie z CEIDG.

6. poznaj ofertę biura rachunkowego PIK

   skontaktuj się z nami

   +48 731 278 082

   biuro@pik-ksiegowosc.pl

   napisz do nas

   Uzupełnienie danych w urzędach

Rejestracja działalności gospodarczej w KRS opiera się wyłącznie na podstawowych danych, które wystarczają do nadania numeru NIP i REGON. Jednak do rejestracji spółki jako płatnika składek ZUS, podatnika oraz w zakresie statystyki konieczne są dodatkowe informacje, takie jak numer firmowego rachunku bankowego czy miejsca prowadzenia działalności. Przekazanie danych uzupełniających o spółce po jej przekształceniu z jednoosobowej działalności gospodarczej jest obowiązkowe.