Spółka komandytowa – informacje podstawowe

Spółka komandytowa, podobnie jak jawna i partnerska, zaliczana jest do spółek osobowych. Taka spółka nie ma osobowości prawnej, ma za to podmiotowość prawną. Może zatem we własnym imieniu zaciągać zobowiązania, posiadać własność, pozywać i być pozywaną itd.

Tym czym charakteryzuje się spółka komandytowa, jest pozycja jej wspólników: komplementariusza i komandytariusza. Każdy z nich pełni inną funkcję w spółce i inaczej odpowiada za jej zobowiązania.

Komplementariusz  reprezentuje spółkę i prowadzi jej sprawy. Odpowiada za długi spółki całym swoim majątkiem. Oznacza to, że w razie niewypłacalności spółki, komplementariusz być może będzie sięgnąć do swojego prywatnego majątku.

Komandytariusz nie może reprezentować spółki komandytowej. Odpowiada on za zobowiązana spółki do wysokości tzw. sumy komandytowej. Suma komandytowa określona jest w umowie spółki, nie ma żadnych odgórnych przepisów określającej jej wysokość. Najczęściej spotykaną praktyką jest ustalanie sumy komandytowej na takim samym poziomie, co wniesiony kapitał początkowy.

Jeżeli spółka ma kilku komandytariuszy – każdy może mieć określoną inną sumę komandytową.  Informacje dotyczące sumy komandytowej ujawniane są w KRS.

Zalety spółki komandytowej

Brak minimalnego kapitału zakładowego

Przepisy dotyczące spółki komandytowej nie wskazują minimalnej wysokości wkładów, jakie są zobowiązani wnieść do niej wspólnicy. W związku z tym wkłady do spółki komandytowej teoretycznie mogą zostać ustalone nawet na poziomie 1 zł.

Rejestracja przez internet

Spółkę komandytową można założyć przez internet za pośrednictwem systemu S24. W ten sam sposób można dokonywać zmian w umowie spółki, a także podejmować niektóre uchwały przez wspólników.

Swobodne kształtowanie odpowiedzialności

Sporządzając umowę spółki, można dowolnie kształtować zapisy, które w konsekwencji będą decydowały o odpowiedzialności majątkowej wspólników. Nie ma odgórnych przepisów, kto może być komplementariuszem a kto komandytariuszem, ani na jakim pułapie ustalić sumę komandytową. To wszystko ustalają wspólnicy w porozumieniu ze sobą. Jest to największa zaleta spółek komandytowych i najczęstszy powód, z którego wybierają je przedsiębiorcy.

Istotne jest, tylko aby był co najmniej jeden komplementariusz i jeden komandytariusz. Bez tych dwóch kategorii wspólników, spółka komandytowa nie może istnieć.

Brak podwójnego opodatkowania

Spółka nie rozlicza się z podatku dochodowego, zysk jest opodatkowany tylko raz – u wspólników spółki. W odniesieniu np. do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ta cecha przemawia na korzyść spółki komandytowej.

Możliwość wypłacania zaliczek na poczet zysków

W kodeksie spółek handlowych nie znajdują się żadne postanowienia normujące kwestię pobierania zaliczek na poczet przewidywanego zysku spółki komandytowej. Dlatego przyjmuje się, że zaliczki można swobodnie wypłacać. Odróżnia to od spółki z o.o., w której, aby pobrać zaliczkę na dywidenda, należy spełnić określone wymagania.

Możliwość kontynuowania spółki po śmierci komandytariusza

Zgodnie z art. 124 § 1 k.s.h., śmierć wspólnika odpowiadającego za zobowiązani spółki do wysokości sumy komandytowej nie powoduje rozwiązania spółki z mocy prawa. Śmierć komplementariusza będzie przyczyną rozwiązania spółki.

Wady spółki komandytowej

Pełna odpowiedzialność komplementariuszy

Komplementariusze z mocy przepisów ponoszą pełną odpowiedzialność, rozciągającą się także na majątek osobisty. Z tego też powodu bardzo często wspólnikiem – komplementariuszem zostaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to manewr w teorii pozwalający na uniknięcie pełnej odpowiedzialności i przekucie tej wady w zaletę.

Mała decyzyjność komandytariuszy

Komandytariusze nie mają dużego wpływu na prowadzoną działalność ani nie mogą reprezentować spółki. Jest to wada w sytuacji, kiedy komandytariusz ma potrzebę zaangażować się w sprawy spółki.

Z jednej strony szali można położyć ograniczoną odpowiedzialność za długi spółki, a z drugiej możliwość aktywnego decydowania o bieżących działań tej samej spółki. Dlatego, zarówno bycie komandytariuszem, jak i komplementariuszem, ma swoje wady i zalety.

Wymagane jest prowadzenie pełnej księgowości

W spółce komandytowej obowiązkowe jest prowadzenie pełnej księgowości co może powodować konieczność poniesienia dodatkowych kosztów. Przez pełną księgowość rozumie się to,  że każda spółka komandytowa musi prowadzić księgi rachunkowe.

Niektórzy podnoszą, że jest to wada  ponieważ wybierając inną spółkę osobową, mogą być na KPiR albo ryczałcie. Jednak patrząc z perspektywy spółki z o.o., ten obowiązek nie robi żadnej różnicy – obie formy działalności wymagają prowadzenia ksiąg handlowych.